Les présentes conditions générales sont soumises au droit de la vente lorsqu'elles s'appliquent à la fourniture de produits standard ou de produits dont les caractéristiques sont déterminées à l'avance par le fournisseur. Elles sont également soumises à la législation relative aux contrats de travail lorsqu'elles s'appliquent à la fabrication d'un produit selon un cahier des charges ou à la prestation d'un service. Elles sont conformes aux règles du droit des contrats et du droit de la concurrence et ont été déposées au Bureau des Usages du greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
I – GÉNÉRALITÉS
Conformément à l'article L441-6 du Code de commerce français, les conditions générales du fournisseur constituent la base des négociations commerciales. Le fournisseur ne peut renoncer par anticipation à son droit de les invoquer. Toute dérogation à ces conditions générales est soumise à l'acceptation écrite du fournisseur, qui y fait expressément référence. Sauf convention contraire expresse, une dérogation à ces conditions générales n'est valable que pour le contrat auquel elle se rapporte. Le fait pour le fournisseur de ne pas invoquer une clause quelconque des conditions générales à un moment donné ne saurait valoir renonciation à son droit de l'invoquer ultérieurement. De même, la nullité d'une clause quelconque des présentes conditions générales n'affecte pas la validité des autres clauses. Le fournisseur se réserve le droit de modifier les conditions générales, sous réserve d'en informer le client deux mois avant leur entrée en vigueur.II – COMMANDES – DOCUMENTS CONTRACTUELS
II – 1 Les documents contractuels
Les éléments suivants font partie du contrat, par ordre de priorité décroissant :- – les conditions particulières convenues par les Parties,
- – ces termes généraux,
- – les documents des fournisseurs qui complètent les présentes conditions générales,
- – l’accusé de réception de la commande émis par le fournisseur,
- – la commande du Client et, éventuellement, ses spécifications et conditions d'acceptation,
- – le bon de livraison,
- – la facture.
II – 2 Commandes
a) Commandes
Les commandes doivent être établies par écrit. Le contrat n'est formé qu'après acceptation expresse de la commande par le fournisseur. L'acceptation de la commande peut être faite par tout moyen écrit. Les commandes passées aux mandataires ou représentants du fournisseur, ou reçues par ces derniers, ainsi que celles adressées directement au fournisseur, ne sont opposables à ce dernier qu'après acceptation écrite de sa part.b) Annulation ou modification des commandes
La commande emporte engagement irrévocable du Client. Par conséquent, ce dernier ne peut l'annuler sans l'accord exprès et préalable du Fournisseur. Dans ce cas, le Client indemnisera le Fournisseur de toutes les conséquences directes ou indirectes qui en découlent, et notamment des frais engagés relatifs au matériel spécifique, aux études, à la main-d'œuvre et aux achats. Les acomptes déjà versés seront définitivement acquis au Fournisseur. Toute modification ou ajout à la commande, en particulier concernant les délais de livraison, les volumes ou les produits eux-mêmes, devra être soumis à l'accord exprès du Fournisseur, qui informera le Client des conditions et conséquences sur les conditions de vente.III – ÉTUDES – PROJETS – SPÉCIFICATIONS
III – 1 Études et projets
Les projets, études et documents de toute nature fournis ou transmis par le Fournisseur restent sa propriété exclusive, et le Client reconnaît les droits de propriété industrielle et intellectuelle du Fournisseur sur ces derniers. Ils lui seront restitués sur simple demande. Leur divulgation ou utilisation est interdite sans son autorisation écrite préalable. De manière générale, toute reproduction ou représentation, même partielle, par quelque procédé que ce soit, de tout document appartenant au Fournisseur, effectuée sans son autorisation écrite, est illégale et constitue une contrefaçon ou un acte de concurrence déloyale. Tout transfert de droits de propriété intellectuelle fait l'objet d'un contrat distinct entre le Fournisseur et le Client. Si les études réalisées à la demande du Client ou les documents qui lui sont fournis ne donnent lieu à aucune commande de produits, les frais engagés lui seront facturés et les documents lui seront restitués.III – 2 Confidentialité
Les Parties s'engagent réciproquement à une obligation générale de confidentialité concernant les éléments (documents sur tout support : comptes rendus de discussions, plans, échanges de données informatisées, etc.) échangés dans le cadre de la préparation et de l'exécution du contrat. De manière générale, le Client reconnaît que toutes les informations confidentielles relatives au Fournisseur lui sont communiquées exclusivement aux fins du présent contrat et afin de lui permettre de prendre sa décision. Toutefois, les informations publiques au moment de la conclusion du contrat ou dont le Client a déjà eu connaissance de manière légitime ne sont pas soumises à l'obligation de confidentialité.III – 3 Spécifications – fabrication spéciale
Le Client est tenu d'établir un cahier des charges (notamment plans, équipements et spécifications techniques) définissant les caractéristiques de la prestation. Professionnel compétent dans son domaine, le Client est seul responsable de la réalisation du produit à développer. Il doit définir précisément et de manière pertinente ses exigences et orienter le Fournisseur vers les ressources nécessaires à leur mise en œuvre. Le cahier des charges doit être suffisamment précis, adapté à la prestation et complet. Le Fournisseur ne saurait être tenu responsable d'une omission ou d'une erreur dans le cahier des charges fourni par le Client. Les plans, études et projets éventuellement transmis par le Fournisseur ne constituent que des propositions et ne sauraient engager sa responsabilité ni impliquer sa participation à la conception du produit final. À cet égard, ces plans doivent être approuvés par le Client et retournés au Fournisseur dans un délai maximal de 30 jours, sauf stipulation contraire.IV – PRIX IV
1 Prix
Sauf accord spécifique : – les offres sont valables un mois. – un acompte d’au moins 50 % du montant de la commande est exigible pour toutes les commandes importantes et pour toutes les commandes de fournitures dites « spéciales », quel que soit leur montant. Cet acompte est payable comptant. – les prix sont établis « départ usine » (EXW – selon l’Incoterm en vigueur à la date de conclusion du contrat) et s’entendent toujours hors emballage et transport, qui sont toujours à la charge du client. IV2. Révision des prix
En cas de survenance d'un événement indépendant de sa volonté et compromettant l'équilibre du contrat, le Fournisseur peut réviser ses prix selon des modalités et conditions prédéterminées obligatoirement par les Parties dans les conditions particulières (notamment en cas de variation du prix des matières premières, de réforme de la législation douanière, de fluctuations des taux de change ou de réforme législative). Toute modification apportée au contrat par le Client peut entraîner la révision des prix accordés. IV3 Conditions d'ouverture d'un compte
L’ouverture d’un compte peut donner lieu au versement d’un acompte ou à un paiement comptant lors de la commande. Le fournisseur se réserve le droit de subordonner l’ouverture d’un compte à l’obtention de documents comptables, financiers et juridiques, ainsi que, le cas échéant, de garanties, de la part du client.V– PAIEMENT
V – 1 Délais de paiement
Les acomptes doivent toujours être payés comptant. Conformément à l'article L.441-6 du Code de commerce, tel que modifié par la loi de modernisation de l'économie n° 2008-776 du 4 août 2008 dite LME, le délai de paiement convenu entre les parties ne peut excéder 45 jours fin de mois ou 60 jours après la date d'émission de la facture. Toute clause ou demande visant à fixer ou obtenir un délai de paiement supérieur à ce délai maximal peut être considérée comme abusive au sens de l'article L.442-6 et 7 du Code de commerce, tel que modifié par la loi de modernisation de l'économie n° 2008-776 du 4 août 2008, et est notamment passible d'une amende civile pouvant atteindre deux millions d'euros. Les délais de paiement convenus contractuellement ne peuvent être contestés unilatéralement par le client, quel qu'en soit le motif, y compris en cas de litige. Les acomptes sont payables sans escompte, sauf convention contraire expresse. En cas de paiement par lettre de change, l’acceptation doit être donnée dans les sept jours suivant la date d’envoi de la lettre, ce qui est le délai habituel conformément aux dispositions de l’article L511-15 du Code de commerce français.V – 2 Retard de paiement
Conformément à l'article L.441-6, paragraphe 12, du Code de commerce français, issu de la loi de modernisation de l'économie n° 2008-776 du 4 août 2008, tout retard de paiement entraînera l'application d'intérêts de retard au taux de refinancement le plus récent de la Banque centrale européenne, majoré de dix points de pourcentage. Tout retard de paiement d'une échéance entraînera, au choix du fournisseur, l'exigibilité immédiate de la somme due, rendant ainsi toutes les sommes dues immédiatement exigibles. L'exercice par le fournisseur de ses droits en vertu de l'une ou l'autre de ces dispositions ne saurait en aucun cas porter atteinte à son droit de rétention prévu à l'article 10. En cas de retard de paiement, le fournisseur bénéficiera d'un droit de rétention sur le matériel conformément à l'article 2286 du Code civil français. V-3 Changements affectant la situation du Client. En cas de détérioration de la situation du Client, constatée par des informations financières et/ou un retard de paiement, ou lorsque sa situation financière diffère sensiblement des données fournies, les livraisons ne seront effectuées qu'après paiement immédiat. En cas de vente, cession, nantissement ou apport à une société de son activité, ou d'une part significative de ses actifs ou de son matériel, par le Client, et en cas de non-respect des délais de paiement, ou si la lettre de change n'a pas été retournée avec acceptation dans un délai de 15 jours, le Fournisseur se réserve le droit, sans mise en demeure : – de constater un cas de défaut et, par conséquent, d'exiger le paiement immédiat de toutes les sommes dues, quel qu'en soit le motif ; – de suspendre toutes les livraisons ou toutes les prestations ; – de constater, d'une part, la résiliation de tous les contrats en cours et, d'autre part, de retenir les acomptes versés et les produits détenus, jusqu'à la détermination du montant de toute indemnité. Le fait que le Fournisseur puisse invoquer l'une quelconque de ces dispositions ne saurait faire obstacle à la clause de réserve de propriété, ni empêcher le Fournisseur de demander une indemnité forfaitaire à titre de clause pénale.VI – RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
Le fournisseur conserve la propriété des produits livrés jusqu'au paiement intégral du prix (principal et frais annexes). Le non-paiement d'une échéance peut entraîner la reprise des produits. Dès la livraison, le client assume les risques de perte ou d'endommagement des produits, ainsi que la responsabilité de tout dommage ou perte qu'ils pourraient causer.VII – LIVRAISON
VII – 1 Conditions de livraison
La livraison est réputée effectuée dès que les marchandises sont mises à disposition dans les locaux du Fournisseur. Les risques relatifs aux marchandises sont transférés au Client à compter de cette mise à disposition et pour toute la durée de la réserve de propriété au profit du Fournisseur. Les retards ne sauraient justifier l'annulation de la commande. En cas de retard de livraison par rapport aux délais convenus entre les Parties : si des accords particuliers prévoient des pénalités, celles-ci ne pourront en aucun cas excéder 0.5 % par semaine de retard, dans la limite de 5 % de la valeur en atelier ou en entrepôt du matériel dont la livraison est retardée. Une pénalité pour retard ne peut être appliquée que si le retard est exclusivement imputable au Fournisseur et s'il a causé un préjudice réel. Si le Client n'a pas informé le Fournisseur par écrit, lors de la passation de la commande, et n'a pas confirmé, à la date de livraison prévue, son intention d'appliquer cette pénalité, celle-ci ne pourra être appliquée. Ces pénalités constituent des dommages-intérêts fixes et définitifs, et sont exclusives de toute autre forme d'indemnisation. Les paiements des fournitures ne peuvent être différés ou modifiés du fait de ces pénalités. Le Fournisseur sera automatiquement libéré de tout engagement relatif aux délais de livraison si le Client ne respecte pas les conditions de paiement, ou en cas de survenance d'un cas de force majeure tel que défini à l'article VIII.VII – 2 Délais de livraison
Les délais de livraison courent à compter de la date d'acceptation définitive de la commande par le Fournisseur, sous réserve du versement éventuel d'un acompte. Le début de ces délais est subordonné, le cas échéant, à la réception de tous les éléments nécessaires à la fabrication des produits ou, éventuellement, à l'acceptation du projet préliminaire, condition indispensable au démarrage de l'exécution du contrat. Les délais de livraison et d'exécution communiqués au Client sont définis selon un calendrier établi conjointement par les Parties dans le cahier des charges. En cas de modification de ce calendrier imputable au Client, le Fournisseur est en droit de réclamer un paiement supplémentaire (majoration) au titre des modifications et de la réorganisation qui en résultent. Un nouveau calendrier sera établi et le Client ne pourra prétendre à aucune pénalité de la part du Fournisseur en cas de retard dû à un manquement de sa part.VII – 3 Reprise du matériel standard
Le retour des équipements standard est soumis à l'accord écrit du Fournisseur et concerne uniquement les produits neufs dans leur emballage d'origine, dans un délai de 30 jours suivant la date de livraison. Les retours doivent être expédiés port payé, accompagnés du numéro de bon de livraison, et ne peuvent faire l'objet que d'un remboursement partiel, à la discrétion du Fournisseur. Le Fournisseur ne reprendra en aucun cas les produits spécifiques développés sur demande ou selon un cahier des charges. VII-4 Contrôle des exportations : Les produits peuvent contenir des technologies ou des logiciels soumis à la législation américaine et européenne en matière de contrôle des exportations, ainsi qu'à la législation des pays de destination ou d'utilisation. Les produits ne peuvent être vendus, loués ou transférés à des utilisateurs ou pays soumis à des restrictions, ni à des personnes susceptibles de les utiliser à des fins de destruction massive ou de génocide.VIII – ACCEPTATION
Le Client est tenu de procéder à la réception légale des produits dont il a reconnu la conformité au contrat. La réception vaut reconnaissance de l'absence de vices apparents. Cette réception doit être formalisée par écrit. Dans tous les cas, la nature et l'étendue des contrôles, essais et procédures de réception doivent être précisées dans le contrat. Si la procédure de réception n'a pas lieu en présence des deux Parties, la réception est réputée effectuée si : – le Fournisseur a rempli ses principales obligations contractuelles, même en cas de réserves mineures exprimées, – le Client a autorisé la livraison des produits faisant l'objet du contrat.IX – FORCE MAJEURE
Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable de son retard ou de son manquement à ses obligations contractuelles si ce retard ou ce manquement résulte directement ou indirectement d'un cas de force majeure, entendu au sens large que ne le permet la jurisprudence française, notamment : – un cas fortuit, – tremblement de terre, tempête, incendie, inondation, etc. – un conflit armé, une guerre, des attentats terroristes, – des troubles sociaux, une grève totale ou partielle au sein de l'entreprise du Fournisseur ou du Client, – des troubles sociaux, une grève totale ou partielle au sein des entreprises des fournisseurs, prestataires de services, transporteurs, ou au sein des services postaux et des services publics, etc., – une injonction impérative des autorités publiques (interdiction d'importation, embargo), – des accidents d'exploitation, des pannes de machines, des explosions, – un manquement des fournisseurs. Chaque Partie informera l'autre Partie, dans les meilleurs délais et par lettre recommandée avec accusé de réception, de la survenance d'un cas de force majeure dont elle a connaissance et qui, à son avis, est susceptible d'affecter l'exécution du contrat.X – GARANTIE CONTRACTUELLE
La garantie couvre exclusivement les travaux de réparation effectués dans nos ateliers ou la fourniture de pièces de rechange pour les pièces défectueuses en raison d'un défaut de fabrication ou d'un défaut de matériau une fois que ce dernier a été constaté ou admis par le fournisseur. La garantie couvre exclusivement les produits originaux de la marque ou ceux commercialisés par le fournisseur. À l'exception des garanties expresses énoncées dans le présent document, Effilux n'offre aucune autre garantie, expresse, implicite ou légale, sur quelque sujet que ce soit. Toutes les garanties de qualité marchande ou d'adéquation à un usage particulier sont expressément exclues. Sauf indication contraire expresse dans les présentes, Effilux n'offre aucune garantie concernant les produits. Période de garantie classique : deux ans (un an pour la quantité radiante) à compter de la date d'expédition d'Effilux. Garantie d'un an pour les produits UV (longueur d'onde inférieure à 420 nm) et aucune garantie pour les polariseurs. Effilux réparera ou remplacera gratuitement le produit s'il venait à mal fonctionner ou si la quantité de rayonnement du produit venait à chuter à 50 % ou moins de sa quantité de rayonnement initiale pendant la période de garantie spécifiée. Si l'une de ces conditions se produit, veuillez apporter le produit à votre représentant commercial Effilux.1. Effilux réparera ou remplacera gratuitement le produit s'il ne fonctionne pas dans les conditions spécifiées, conformément au guide d'instructions et aux autres mises en garde écrites, pendant la période de garantie indiquée (d'un ou deux ans).2. Effilux réparera ou remplacera gratuitement le produit si sa quantité radiante tombe à 50 % ou moins de sa quantité radiante initiale dans les conditions d'utilisation spécifiées, conformément au guide d'instructions et aux autres mises en garde écrites, pendant la période de garantie indiquée d'un an.3. Effilux facturera des frais de réparation dans les conditions suivantes : 1) Si le produit a fait l’objet d’une mauvaise utilisation, de réparations non autorisées ou de modifications par rapport à sa conception d’origine. 2) Si le produit a été endommagé par des chocs dus à une manipulation inappropriée. 3) Si les dommages au produit résultent de causes externes, notamment des accidents, des incendies, de la pollution, des émeutes, des pannes de communication, des tremblements de terre, des orages, des dégâts causés par le vent et les inondations, ou tout autre cas de force majeure, ou de conditions exceptionnelles telles que des surtensions électriques, des fuites d’eau, de la condensation ou l’utilisation de produits chimiques. 4) Si les dommages résultent du raccordement à une unité de commande ou à un équipement non fabriqué par Effilux ou dont l’utilisation n’est pas spécifiée. Effilux décline toute responsabilité pour les dommages indirects subis par l'acheteur (dommages matériels, perte d'opportunités, perte de profits, etc.) ou pour tout autre dommage résultant d'une défaillance de notre produit. Ces informations relatives à la garantie précisent l'étendue de la garantie des produits Effilux pendant la période spécifiée et n'indiquent ni n'impliquent aucune autre garantie au-delà des termes de la garantie. Contactez Effilux pour toute question ou information concernant les réparations du produit après l'expiration de la garantie. Toutes les garanties seront également exclues en cas de défaut de paiement du Client, et ce dernier ne pourra invoquer l'existence d'une garantie pour suspendre ou différer ses paiements. En aucun cas une modification apportée à une pièce d'un ensemble ne saurait prolonger les délais de garantie de cet ensemble. Pour faire valoir la garantie, le Client doit informer le Fournisseur par écrit, au plus tard dans les 48 heures suivant leur survenance, des défauts qu'il impute à l'équipement et fournir tous les documents justificatifs attestant la réalité de ces défauts.En dehors de la période de garantie, la fourniture de pièces détachées n'est pas obligatoire. Si le Client souhaite bénéficier de pièces détachées pendant une période déterminée après la période de garantie, les Parties conviennent expressément des modalités de fourniture dans le contrat.XI – RESPONSABILITÉ
Définition de la responsabilité du fournisseur :La responsabilité du Fournisseur est strictement limitée, d'une part, au respect des dispositions du Client telles qu'elles figurent dans le cahier des charges ou dans la commande acceptée par le Fournisseur et, d'autre part, aux usages commerciaux.Limitations de la responsabilité du fournisseur :La responsabilité du Fournisseur est limitée aux dommages matériels directs subis par le Client et résultant de manquements imputables exclusivement au Fournisseur dans l'exécution du contrat. Le Fournisseur n'est pas tenu d'indemniser les conséquences dommageables de manquements du Client ou de tiers liés à l'exécution du contrat, ni les dommages résultant de l'utilisation par le Client de documents techniques, d'informations ou de données fournis ou imposés par ce dernier. En aucun cas, le Fournisseur ne sera tenu d'indemniser les dommages matériels directs et/ou indirects, tels que les pertes d'exploitation, de bénéfices ou de ventes. Dans tous les cas, sauf en cas de dommages corporels, de fraude ou de faute lourde, la responsabilité du Fournisseur ne pourra excéder le montant, hors taxes, perçu au titre du contrat et de la commande ayant causé le dommage.Exclusion de responsabilité La responsabilité du fournisseur est exclue :- – pour les défauts résultant de la conception réalisée par le Client,
- – pour les défauts provenant des matériaux fournis par le Client,
- – pour les dommages ou pertes résultant de l’utilisation de produits autres que les produits d’origine, ou de matériaux provenant d’un autre fournisseur,
- – en cas d’intervention, de réparation ou de réglage par le Client ou un tiers sans l’accord préalable du Fournisseur,
- – en cas de négligence, de manque de surveillance, de mauvais assemblage ou d’utilisation non conforme aux caractéristiques techniques recommandées par le Fournisseur ou d’erreur d’entreposage, imputable au Client.